重慶福地貿(mào)易公司（以下簡稱福地公司）與天津眾商集團有限公司（以下簡稱眾商集團）簽訂鋼材購銷合同將一批鋼材賣給眾商集團，合同約定管轄地點為福地公司所在地。鋼材交付后眾商集團欠付福地公司1000萬元鋼材款未支付。之后，因福地公司作為買方向成都恒能商貿(mào)公司（以下簡稱恒能商貿(mào)）采購煤炭形成對恒能商貿(mào)1000余萬元的債務。因福地公司到期無法支付恒能商貿(mào)的煤款，于是福地公司與眾商集團協(xié)商后簽訂債權轉讓協(xié)議約定將福地公司對眾商集團的1000萬元債權轉讓給恒能商貿(mào)，協(xié)議約定的管轄地點為恒能商貿(mào)所在地。債權轉讓后，福地公司通知了眾商集團并取得了眾商集團關于確認債權的回復認可該債權的存在并表示未支付。因眾商集團未能向恒能公司償還債務，恒能公司擬起訴眾商集團。
究竟在成都起訴眾商集團還是在天津起訴？恒能公司法務部門討論后無法達成一致意見。第一種觀點認為：因債權轉讓協(xié)議約定了管轄為恒能公司所在地，應當適用協(xié)議管轄，由眾商集團所在地進行管轄。第二種觀點認為：眾商集團并非簽訂債權轉讓協(xié)議的一方，不能依據(jù)債權人和受讓人之間的管轄約定約束債務人。因此，應當適用一般地域管轄原則即《民事訴訟法》第二十三條：“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。”若依據(jù)被告住所地則應當在眾商集團所在地；若依據(jù)合同履行地，對于恒能商貿(mào) 系向眾商集團主張給付貨幣，那么根據(jù)《民訴法司法解釋》第十八條的規(guī)定第二款的規(guī)定：“合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地……”因恒能商貿(mào)主張給付貨幣，按此規(guī)定則應當由恒能商貿(mào)住所地法院管轄。
筆者認為對債權轉讓的管轄規(guī)定應當適用《民訴法解釋》第三十三條：“合同轉讓的，合同的管轄協(xié)議對合同受讓人有效，但轉讓時受讓人不知道有管轄協(xié)議，或者轉讓協(xié)議另有約定且原合同相對人同意的除外。”按照該規(guī)定，上訴案件的管轄權應當由福地公司與眾商集團簽訂的鋼材買賣合同所約定的管轄條款決定。理由如下：第一，雖然本案中轉讓的標的僅為債權而非整個合同，但合同的轉讓包括合同權利、義務的概括轉讓，債務的全部或部分轉移及債權的全部或部分轉讓，因此合同轉讓的外延應當包含了債權轉讓。第二，根據(jù)《合同法》第八十條、八十二條的規(guī)定，債權轉讓通知債務人后僅發(fā)生轉讓的法律效力，債務人對債權人享有的抗辯權仍可以對抗受讓人。筆者認為，債務人所享有的抗辯權不僅僅是實體上的抗辯權，還包括程序上的抗辯權。債務人與債權人合同中約定的管轄條款仍應當?shù)玫阶鹬睾捅Ｗo。第三，從合同相對性的原則，債權人向受讓人轉讓債權，除轉讓的法律效力外，雙方達成的其他條款不應當約束第三人，否則，債權人完全可以通過轉讓債權達到規(guī)避與債務人約定的管轄條款的目的。再者，被轉讓的債權本身基于債務人與債權人已經(jīng)生效的合同產(chǎn)生，債務人在原合同中享有的權利也應該繼續(xù)享有。而《民訴法解釋》三十三條也明確了，轉讓協(xié)議對合同中的管轄條款另有約定的須原合同相對人同意。
事實上，在《民訴法解釋》出臺以前，相關法律規(guī)定也體現(xiàn)了對債務人程序權利的保護。如：《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國仲裁法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋》第九條“債權債務全部或者部分轉讓的，仲裁協(xié)議對受讓人有效，但當事人另有約定、在受讓債權債務時受讓人明確反對或者不知有單獨仲裁協(xié)議的除外”?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三條第2款規(guī)定：“原債權銀行與債務人有協(xié)議管轄約定的，如不違反法律規(guī)定，該約定繼續(xù)有效。”
筆者發(fā)現(xiàn)目前即使是民訴法解釋出臺后，對債權轉讓的管轄在司法實踐中仍存在不同的認識導致判決結果不一。在四川蜀通建筑勞務公司（以下簡稱蜀通公司）與中鐵三局集團有限公司（以下簡稱中鐵三局）債權轉讓合同糾紛一案（2017黔2624民初登立1號）中，奧斯特公司將與中鐵三局建設工程合同項下形成的債權轉讓給蜀通公司，因奧斯特公司施工工程所在地位于三穗縣，蜀通公司在三穗縣法院對中鐵三局提起訴訟要求支付欠款。該法院裁定認為應當由被告住所地或債權轉讓合同履行地法院管轄。筆者認為該案首先應當審查債權轉讓方即奧斯特公司與中鐵三局之間合同關于管轄權的約定，因其合同屬于建設工程合同糾紛而應當適用專屬管轄，據(jù)此確定本案應當在三穗縣法院管轄。在吳孔卓、石家莊展捷企業(yè)管理咨詢有限公司債權轉讓合同一案中，二審法院也未詳述對所轉讓債權對應的基礎合同中是否有約定管轄的條款以及如何約定作出描述，而是直接引用《民事訴訟法》第二十三條之規(guī)定作出裁定。
受讓人受讓債權時大多都會考慮將來債權實現(xiàn)的風險，而案件的管轄地涉及到債權實現(xiàn)的方式、便利程度及成本同樣屬于重要考慮的風險之一。結合目前司法實踐的情況，債權受讓人在受讓債權的過程中應當注意以下事項：
1. 若債權轉讓能夠取得第三方債務人配合的情況下，盡可能通過三方協(xié)議的方式進行轉讓。這樣可以改變債權人與債務人原合同關于管轄的約定，當然也能從實體上對所轉讓債權的情況及債務人的抗辯權約定明確。
2. 雖然合同法規(guī)定債權轉讓通知到達債權人時，債權轉讓即對債務人發(fā)生效力。但筆者建議受讓人切不可因為合同法這一有利于債權轉讓的便利規(guī)定，而忽視了審查受讓債權轉讓的過程中，對債權產(chǎn)生的基礎合同里關于管轄權的約定，因受讓人起訴時會受到這一管轄權約定的約束。因此，即使無法取得債務人配合簽訂三方協(xié)議，受讓人在審查基礎合同后對將來追索債權的管轄也能取得明確的預期，從而判斷是否受讓目標債權。
3. 從證據(jù)角度來說，建議受讓人保留債權人與債務人關于轉讓債權產(chǎn)生的基礎合同及履行有關的資料。