導(dǎo)語(yǔ)：
近年來資本市場(chǎng)比較火爆，上市的上市，收購(gòu)的收購(gòu)，一大批年輕人的創(chuàng)業(yè)夢(mèng)又被點(diǎn)燃了。現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)離不開資本，環(huán)境越來越熱，參與的人也越來越多，但大部分人可能對(duì)融資的事情都是從媒體里看到的。
神奇的故事不絕于耳，五分鐘說服投資人，15分鐘某某投資人當(dāng)場(chǎng)拍板投資，這些事情我們不否認(rèn)它是存在，也許是在某個(gè)時(shí)間真實(shí)發(fā)生過的，同樣在未來也是有再次發(fā)生可能性的。但這種小概率的事件，當(dāng)作故事聽聽是可以的。
如何準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)路上的第一次融資？需要準(zhǔn)備什么？怎么樣了概率才比較高？土匪還是老套路，筆記體式的講點(diǎn)實(shí)在的，切實(shí)可行的。
1、團(tuán) 隊(duì)
有靠譜、穩(wěn)定、互補(bǔ)的合伙人；
不一定非得要全明星團(tuán)隊(duì)，但一定得對(duì)行業(yè)有理解并且有一定積累；
土匪喜歡的黃金三角組合：產(chǎn)品+技術(shù)+運(yùn)營(yíng)， 最好三個(gè)合伙人的分工，如果少一個(gè)，但最起碼三個(gè)里面得有兩個(gè)。
2、產(chǎn)品和商業(yè)模式
最好有產(chǎn)品，并且經(jīng)歷過小規(guī)模的測(cè)試，有一定數(shù)據(jù)，這樣比較有說服力；
如果沒有成型產(chǎn)品， 那也先做一個(gè)demo，能把一些最基本的邏輯演示出來；
如果沒有數(shù)據(jù)，那先找一個(gè)業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿公司，把他的數(shù)據(jù)吃透。
3、材料準(zhǔn)備
一份商業(yè)計(jì)劃書，不用word版本的長(zhǎng)篇大論，也不用心路歷程和內(nèi)心糾結(jié)的鋪陳，PPT就可以，簡(jiǎn)練、直接。
一般包括以下幾個(gè)內(nèi)容，介紹太多也沒必要：
行業(yè)背景和機(jī)會(huì)，就是市場(chǎng)有多大，當(dāng)前痛點(diǎn)在哪兒，你要切入哪一塊，三兩頁(yè)即可。不要怕投資人聽不懂，如果他行業(yè)也聽不懂，建議你換一家談，不要浪費(fèi)時(shí)間。
產(chǎn)品，做什么，怎么做，優(yōu)勢(shì)在哪兒，如何像一把利刃一樣切入市場(chǎng)，近期的產(chǎn)品規(guī)劃(時(shí)間、產(chǎn)品)；
團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)人員的教育背景、從業(yè)背景、人員分工，股權(quán)結(jié)構(gòu)組成。這一塊有什么就說什么，不用刻意拔高，簡(jiǎn)明扼要。
財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，未來兩年的財(cái)務(wù)情況，收支情況，這一塊是創(chuàng)業(yè)者普遍比較薄弱的，網(wǎng)上搜一下填一個(gè)就可以。沒有投資人會(huì)對(duì)這一塊太較真，不用精確到小數(shù)點(diǎn)后xx位。有一個(gè)大概的模樣，做一個(gè)基本的參考，告訴別人你是有公司運(yùn)營(yíng)的概念和思路就可以了。
融資情況，需要多少錢，這些錢來做什么。對(duì)公司的估值，如果不清楚怎么估，就不要寫。
4、融資建議
不要太多曝光，別把太多時(shí)間浪費(fèi)在各種活動(dòng)、會(huì)議和重復(fù)的投資人交流中；
不要找太多投資人，找?guī)讉€(gè)真正有興趣并且有能力的，不要浪費(fèi)太多時(shí)間和投資人重復(fù)和反復(fù)；
確定投資人是真心幫你的；
集中時(shí)間解決融資，不要很隨意的開始。
5、幾個(gè)概念(來自創(chuàng)新工場(chǎng)前法務(wù)官裘總)
股份：
各方股份比例；
預(yù)留多少給員工期權(quán)；
期權(quán)股份池（即ESOP；通常暫不發(fā)放，也就暫時(shí)不存在）將來發(fā)放時(shí)稀釋誰(shuí)的股份，稀釋多少。
還有，創(chuàng)始人的股份在多長(zhǎng)時(shí)間之后兌現(xiàn)。
董事會(huì)：
創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在董事會(huì)的席位、投資人有幾個(gè)席位；
投資人指派的董事對(duì)哪些事情有否決權(quán)。
公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、著作權(quán)、商業(yè)秘密、商標(biāo)）是否已經(jīng)（或書面承諾了）從個(gè)人或第三方轉(zhuǎn)給公司。
交割時(shí)間：Term Sheet（或稱條款清單）通常沒有法律效力（除了保密和排他條款），只有簽了合同，一手交錢，一手交股份，才算數(shù)。雙方都靠譜的話，簽了合同，交易就算完成了，交錢只是時(shí)間問題，在硅谷簽字和入資通常在同一天發(fā)生。[補(bǔ)充：創(chuàng)業(yè)公司往往有需要盡快達(dá)成交割的重要考量，比如計(jì)劃并購(gòu)某個(gè)公司、需要立即雇一批人開發(fā)某個(gè)新產(chǎn)品，或者需要搶在某個(gè)標(biāo)桿型公司（比如Facebook）上市之前完成融資。
創(chuàng)始人在內(nèi)的員工是否都和公司簽了所有重要協(xié)議：勞動(dòng)合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)合同、保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議（根據(jù)中國(guó)法律，競(jìng)業(yè)限制僅限高層員工和接觸保密信息的員工）。
投資人的控制權(quán)：交易文件會(huì)規(guī)定哪些一些列事項(xiàng)需要由股東會(huì)和/或董事會(huì)來決定，而且往往寫明優(yōu)先股股東（某一位或者所有優(yōu)先股股東中占多大比例）或他們提名的董事關(guān)于事項(xiàng)的否決權(quán)。這些否決權(quán)很多是行業(yè)常見的而且比較難通過談判要求投資人放棄，但是有很多具體事項(xiàng)可以談，最好讓律師幫忙看。（比如說，比較嚴(yán)格的否決權(quán)不僅要求公司的期權(quán)池大小和期權(quán)協(xié)議內(nèi)容要股東會(huì)或董事會(huì)批，甚至還要在每次給員工授予期權(quán)時(shí)也要批準(zhǔn)，這時(shí)只要?jiǎng)?chuàng)始人爭(zhēng)取，投資人往往可以同意后者不需要再經(jīng)過批準(zhǔn)，以便提高公司運(yùn)營(yíng)的效率。）
投資人是否要求特殊權(quán)利：投資人通常會(huì)要求優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（如果公司增發(fā)新股，或者其他股東出售股份）和共同售賣權(quán)（如果創(chuàng)始人出售股份），這些都是標(biāo)準(zhǔn)的做法而且可以接受。但是也有投資人要求超額的優(yōu)先購(gòu)買權(quán) -- 即在有新股可以買時(shí)，其可以購(gòu)買的比例超出該投資人與其他投資人之間的比例，這個(gè)權(quán)利涉及的百分比如果過大，會(huì)導(dǎo)致在公司未來下一輪融資時(shí)，該投資人有進(jìn)行領(lǐng)投的絕對(duì)權(quán)利，這會(huì)讓其他潛在的下一輪投資人對(duì)公司失去興趣。但是如果這個(gè)超額百分比不大，則不會(huì)有該負(fù)面效果，而只是顯示該投資人對(duì)公司有信心，希望下一輪時(shí)能夠增加持股比例。
6、VC 盡職調(diào)查原則與重點(diǎn)內(nèi)容
這是個(gè)很經(jīng)典的問題。很多朋友都問我要過DD（盡職調(diào)查）清單模板。網(wǎng)上也遍布著各種DD清單版本。但說句實(shí)話，用這些清單模板在時(shí)間緊張的DD過程中是很難換來精準(zhǔn)的信息的。當(dāng)你飛了上千公里到達(dá)目標(biāo)公司，發(fā)現(xiàn)自己面對(duì)的是一堆沒什么大用的資料，甚至目標(biāo)公司的人員要按你的指示現(xiàn)找資料時(shí)，你就會(huì)知道，一份沒有用心去做的DD清單，會(huì)毀了一次DD的機(jī)會(huì)。于是你就得多定幾天酒店，坐等資料被重新搜集整理，或者再多訂一次往返機(jī)票，先草草結(jié)束這次DD了。
以下是我的幾點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，不知道其他朋友用不用得上：
為了避免遺漏，先列出幾個(gè)大的方面，比如可分為：公司主體情況、股東情況、資質(zhì)和行政許可情況、營(yíng)利和業(yè)績(jī)情況（重大經(jīng)營(yíng)合同）、固定資產(chǎn)情況、無形資產(chǎn)情況、員工情況（組織結(jié)構(gòu)、薪酬、社會(huì)保險(xiǎn)以及核心員工名單）、違法和訴訟情況 ...... 財(cái)務(wù)、法務(wù)清單可以合一，也可以分開，但業(yè)務(wù)清單和技術(shù)清單通常是獨(dú)立的。
1. DD前，弄清楚在本次投資中最看重的目標(biāo)公司的價(jià)值是什么，再分析這種價(jià)值在各個(gè)方面的載體，把所需要看的具體內(nèi)容列入上述各個(gè)方面的明細(xì)清單中。（比如：看重團(tuán)隊(duì)，就重點(diǎn)列出核心人員履歷、勞動(dòng)合同期限、競(jìng)業(yè)限制條款、期權(quán)等福利制度等；看重技術(shù)壁壘，就重點(diǎn)列出專利、軟件等無形資產(chǎn)的清單、專利和著作權(quán)的證書復(fù)印件、商業(yè)秘密的保護(hù)措施；看重用戶群，就重點(diǎn)列出商標(biāo)清單和注冊(cè)證書、用戶的具體統(tǒng)計(jì)方法和數(shù)值定義等。）
2. DD前，嘗試分析一下：目標(biāo)公司的商業(yè)模式中最容易發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)是什么，再將可能誘發(fā)這些風(fēng)險(xiǎn)的因素列到上述各個(gè)方面的明細(xì)清單中。（比如：有構(gòu)成濫用用戶數(shù)據(jù)侵犯隱私的風(fēng)險(xiǎn)，就重點(diǎn)看看目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)中是否有適當(dāng)?shù)膫€(gè)人數(shù)據(jù)使用協(xié)議？是否在搜集和傳播個(gè)人數(shù)據(jù)時(shí)對(duì)用戶有足夠的提示和“同意”點(diǎn)擊？有構(gòu)成侵犯著作權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，就重點(diǎn)看看目標(biāo)公司的行為是否符合“避風(fēng)港”等免責(zé)條件？有用戶退費(fèi)的風(fēng)險(xiǎn)，就重點(diǎn)看看用戶協(xié)議中是否有明確的約定或者企業(yè)有產(chǎn)品退換機(jī)制？）
3. 把上述要點(diǎn)列入清單后，附上盡可能詳細(xì)的資料整理說明，比如：按什么表格樣式整理清單，是否需要核驗(yàn)原件，復(fù)印件需要準(zhǔn)備幾份？準(zhǔn)備好工商檔案查詢手續(xù)，以便在投資方人員陪同下，到工商局打印全套工商檔案等等。
總之，我覺得在準(zhǔn)備DD的過程中，如下原則很重要：
1. 根據(jù)投資目的列出DD目的，再根據(jù)DD目的制定DD清單。
業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法務(wù)和技術(shù)人員事先深入地討論目標(biāo)公司商業(yè)模式是非常重要的，DD不僅是為了查實(shí)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，更重要的是獲取足夠的信息用以分析未來的情況。
2. 用列舉＋概括的方式列出資料清單。
列舉需要盡可能的具體，最好能在前往目標(biāo)公司現(xiàn)場(chǎng)DD之前，和目標(biāo)公司的人員保持溝通，以指導(dǎo)他們按DD的需求整理資料，以節(jié)約在目標(biāo)公司現(xiàn)場(chǎng)辦公的時(shí)間。
概括是防止遺漏自己沒有考慮到的重要資料。概括的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)結(jié)合將來投資合同中做陳述和保證的內(nèi)容來做。
看過Raymond的評(píng)論后，補(bǔ)充一些內(nèi)容：
Raymond說的沒錯(cuò)，有針對(duì)性調(diào)查的前提是盡量齊全的搜集資料，其實(shí)對(duì)任何企業(yè)的DD中，查閱能查閱的一切，帶走能帶走的一切，應(yīng)該都是首要原則：
此前寫的內(nèi)容之所以要強(qiáng)調(diào)有針對(duì)性地列資料，是因?yàn)檎{(diào)查信息的細(xì)化是無止境的——比如一份專利證書，簡(jiǎn)單地看看原件，只能確認(rèn)有這樣一份文書，上網(wǎng)查查能核實(shí)這份文書的真假，但如果這個(gè)專利是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的核心，就需要考察專利的剩余時(shí)間對(duì)經(jīng)營(yíng)的影響，還有在技術(shù)上是否可能被輕易地繞開，企業(yè)已申請(qǐng)的其他專利是否已形成了一個(gè)互相保護(hù)的專利壁壘。
再比如軟件著作權(quán)，如果是不重要的軟件，只要看看是否盜用過第三方的源代碼，以確認(rèn)是否能繼續(xù)使用就OK了。但如果是非常重要的無形資產(chǎn)，除了要看各版本是否都有著作權(quán)登記外，還要核實(shí)源代碼的開發(fā)過程，看參與開發(fā)的人員是否簽了知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議，看源代碼是否含有開源代碼或員工從以前的企業(yè)中帶出的代碼，看源代碼在開發(fā)過程中的保密技術(shù)措施，是否有可能被之前已離職的員工帶走部分源碼。如果是委托開發(fā)的，與受托方對(duì)著作權(quán)的詳細(xì)約定是怎樣的……
但是，DD的調(diào)查周期是有限的，消化資料和撰寫報(bào)告的周期是有限的，投資方閱讀報(bào)告精力也是有限的。如果遇到必須要簡(jiǎn)化調(diào)查內(nèi)容和報(bào)告的情況，我們需要從清單階段就做好準(zhǔn)備，確定重點(diǎn)，以保障最重要的內(nèi)容得以核實(shí)并反映在報(bào)告中。